故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说（chuán shuō）自小由鱼🐟群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却（què）对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活（shēng huó）。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（shí sān）（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与（yǔ）兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞（ā fēi）前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（yuè yá er）（梅艳芳饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生（hù shēng）情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞（ā fēi）只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子（tài zi）调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。